2022年前三季度证券公司投行债券、资产证券化业务监管处罚浅析

 周杨  吴芬

       近年来，监管部门对于债券业务的管理不断强化，目的在于不断压实中介机构责任。2021年7月，证监会发布《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》，提出“建立投行业务违规问题台账，重点对项目撤否率高、公司债券违约比例高、执业质量评价低、市场反映问题较多的证券公司开展专项检查”。本文对2022年1-9月证券公司投行债券、资产证券化业务的监管处罚案例进行了统计和分析。根据公开信息统计，2022年前三季度，证监会及各地证监局、沪深证券交易所针对券商投行债券、资产证券化业务共开出27张罚单。

一、处罚基本情况

 （一）处罚主体

     从处罚主体来看，证监系统开出罚单数量最多，总计25张，占总处罚数量的93%；证券交易场所监管主体开出罚单数量合计为2张，占比7%。

    具体来看，证监系统方面，证监会、各地证监局作出处罚数量分别为1张和24张。在各地证监局中，辽宁证监局和内蒙古证监局数量靠前，均为4张，占各地证监局罚单数量的32%。

图1 处罚主体分布情况

（二）项目类型

从统计数据来看，投行债券业务处罚17件，资产证券化业务处罚11件（其中一张罚单

对债券和资产证券化业务均进行了处罚）。

图2 项目类型

（三）被处罚主体

    从统计数据来看，各监管主体针对机构作出的监管处罚18件（部分针对机构的罚单同时涉及处罚个人）；对个人作出的监管处罚数量达到9件，占总处罚数量的33%，处罚人数为12人，以处罚项目主要负责人为主。值得关注的是，庆汇租赁一期资产支持专项计划项目中，项目质控负责人因内部质量控制不严，内控机制执行不到位等问题被处罚。

个人处罚情况

（四）处罚依据

《公司债券发行与交易管理办法》

《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》

《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》

《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》

《公司债券受托管理人执业行为准则》

《公司债券承销业务尽职调查指引》

《公司债券承销业务规范》

二、处罚的具体案由

（一）投行债券业务

投行债券业务违规事项主要集中在尽职调查阶段出具的文件存在虚假记载、误导性陈述、尽职调查不规范，以及受托管理工作不规范，未按规定或约定履行信息披露义务，未尽职督导募集资金管理等方面。今年前三季度针对投行债券业务的处罚详细情况整理如下所示：

（二）资产证券化业务

资产证券化业务处罚中，内蒙古证监局针对该“庆汇租赁一期资产支持专项计划”项目对相关券商及个人共计出具了四张罚单，处罚原因为未对专项计划基础资产进行全面尽职调查，内部质量控制不严，内控机制执行不到位等，主要行政监管措施为出具警示函、约见谈话、认定为不适当人选。

其他涉及七个罚单未关联具体项目，主要原因为证券公司或资产管理公司，在资产证券化业务工作中存在以下问题：组织架构、人员配备、内控机制或廉洁从业事前风险防范措施不完善、未公开信息知情人登记管理不全面、未设立专职质控团队、内核履职独立性不足，个别承做人员参与内核表决工作、未由专门职能部门或团队负责证券发行与承销工作；立项、承销、存续期管理制度不健全；部分资产证券化业务项目尽职调查存在依赖发行人、第三方提供资料的情形，核查不充分；工作底稿归档不及时、不完整；对原始权益人对外担保的核查不够充分，对中介机构相关意见的核查未纳入工作底稿，《尽职调查报告》对个别事项未发表明确意见；存续期管理对基础资产质量变化情况、原始权益人持续经营情况关注不足；资产证券化业务涉房项目占比较高，风险相对集中，券商层面未能通过有效的风险管控措施及时压降。

三、工作建议

（一） 做好信用风险防范，不断压降风险敞口

从前述监管案例分析我们可以发现，发行人信用风险已成为监管检查和处罚的主要导火索。建议券商不断加强对信用风险的防范，在承做、存续期管理等阶段，充分关注并排查项目是否存在监管关注的重点领域风险，发行人及其所在地的风险系数对其偿付能力的影响，持续研判违约风险，要做好应急预案，督促发行人主动压降风险敞口，妥善化解风险，将尽调、受托（存续期）等环节的工作做扎实，底稿材料不留盲点。

（二）明确职责边界，落实制衡机制

虽然目前债券及资产证券化业务的处罚主体大多为机构及业务人员，但作为二、三道防线，提升质控、内核把关实效，强化履职保障，明确各自职责，避免出现权责分配不合理、职能交叉、重复履职，提升对投行业务前台的制衡作用，也是切实落实好投行内控指引的要求，是切实提高券商投行业务内生发展动力的重要因素。同时，建议持续完善投行业务激励约束机制，加强内部违规问责力度、在投行业务人员晋级、提拔等环节，对其从业质量予以考察评估，强化执业质量跟踪评价机制，有效运用在业务人员绩效考核评价结果中，通过举一反三，提高对看门人责任的认识，切实采取措施提升投行业务质量。

2022年往期链接：

券商月度：

2022年6月证券公司监管处罚浅析

券商季度：

2022年上半年证券公司监管处罚浅析

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